В 1952 году в тихий флоридский городок Джупитер прибывает бродячий цирк уродцев под руководством Элсы Марс. Среди артистов — двуликая девушка Бетт и Дотт, женщина с бородой Этель Дарлинг, карлик-мститель Мэйпл и другие «фрики». Они надеются обрести славу и убежище от враждебного мира, но сталкиваются с жестокостью местных жителей и полицейского Стэнли, который охотится за настоящими уродцами для своей коллекции.
Параллельно в городе орудует таинственный маньяк в маске клоуна по прозвищу Твисти, убивающий подростков. Постепенно выясняется, что Твисти — обезображенный артист Эдвард Мордрейк, мстящий за свою трагедию. Циркачи, борясь за выживание, вступают в противостояние с Твисти, Стэнли и тёмными силами, скрывающимися в самом цирке, где Элса Марс заключает сделку с дьяволом ради бессмертной славы.